Algemene voorwaarden

Artikel 1Definities

In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende begrippen met een hoofdletter gebruikt:

1. KeizerAI / Opdrachtnemer: de eenmanszaak KeizerAI, gevestigd te Ventersgracht 12, 1131 BT Volendam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42141022.
2. Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die met KeizerAI een overeenkomst aangaat of wenst aan te gaan.
3. Partijen: KeizerAI en Opdrachtgever gezamenlijk.
4. Overeenkomst: iedere afspraak tussen KeizerAI en Opdrachtgever tot het verlenen van Diensten, waaronder offertes, opdrachtbevestigingen en een eventuele Overeenkomst van Opdracht.
5. Diensten: alle werkzaamheden die KeizerAI voor Opdrachtgever verricht, waaronder consultancy, advies, ontwikkeling, implementatie en onderhoud van AI-automatiseringen en aanverwante werkzaamheden.
6. Resultaten: alle door KeizerAI in het kader van de Overeenkomst vervaardigde of ter beschikking gestelde werken, waaronder workflows, configuraties, documentatie, prompts, modellen, sjablonen, omgevingen en broncode.
7. Producten: alle door KeizerAI aan Opdrachtgever geleverde of ter beschikking gestelde (software)producten, waaronder zelfgebouwde en van derden afkomstige toepassingen, API-koppelingen, modellen en platformen.
8. Schriftelijk: communicatie per e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaan.
9. Project: een Overeenkomst voor een afgebakende opdracht, met een of meer eenmalig opgeleverde Resultaten.
10. Retainer: een Overeenkomst voor doorlopende dienstverlening tegen een vast bedrag per periode.

Artikel 2Toepasselijkheid

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en facturen van KeizerAI, tenzij Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Is voor een specifiek Project of een Retainer een Overeenkomst van Opdracht ondertekend met eigen bepalingen, dan gaat die Overeenkomst bij tegenstrijdigheid voor. Deze Algemene Voorwaarden vullen aan wat daarin niet is geregeld.
4. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen die het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
5. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en Schriftelijk door Partijen zijn overeengekomen.

Artikel 3Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen en offertes van KeizerAI zijn vrijblijvend, tenzij een aanvaardingstermijn is vermeld. Wordt de offerte niet binnen die termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.
2. Prijzen zijn exclusief btw en overige heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3. Wijkt de aanvaarding van Opdrachtgever af van het aanbod, dan is KeizerAI daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt in dat geval niet overeenkomstig de afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij KeizerAI uitdrukkelijk anders aangeeft.
4. Een samengestelde prijsopgave verplicht KeizerAI niet tot het verrichten van een deel van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

Artikel 4Uitvoering van de overeenkomst

1. KeizerAI voert de Overeenkomst uit met redelijke vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, volgens de gangbare standaarden in de branche. Voor advies en consultancy geldt een inspanningsverplichting. Voor de functionele eisen van opgeleverde Resultaten bij een Project geldt de Doorwerkgarantie van artikel 14.
2. KeizerAI bepaalt zelfstandig hoe, waar en wanneer het werk wordt uitgevoerd, zolang de afgesproken deadlines worden gehaald. Er is geen gezagsverhouding tussen Partijen.
3. KeizerAI mag zich laten vervangen door een gekwalificeerde derde, na overleg met Opdrachtgever, en blijft verantwoordelijk voor de kwaliteit van het werk van eventuele onderaannemers.
4. KeizerAI werkt in dezelfde periode ook voor andere opdrachtgevers en is hierin volledig vrij.
5. Opdrachtgever zorgt dat alle gegevens, toegang, API-sleutels en materialen die nodig zijn voor de uitvoering, tijdig en in de juiste vorm worden aangeleverd.
6. KeizerAI is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat KeizerAI is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
7. Is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, dan mag KeizerAI de uitvoering van een volgende fase opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 5Duur en beëindiging

1. Is voor de Overeenkomst geen bepaalde duur afgesproken, dan geldt de Overeenkomst als aangegaan voor onbepaalde tijd (bijvoorbeeld bij doorlopende dienstverlening zoals een Retainer).
2. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door beide Partijen Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.
3. KeizerAI is bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien: a) Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of een verzoek daartoe is ingediend; b) aan Opdrachtgever surseance van betaling wordt verleend of een verzoek daartoe is ingediend; c) Opdrachtgever anderszins niet langer geacht kan worden aan zijn financiële verplichtingen te kunnen voldoen; d) Opdrachtgever een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt en dit niet herstelt binnen 10 dagen na Schriftelijke ingebrekestelling.
4. Bij beëindiging betaalt Opdrachtgever voor alle verrichte en geaccepteerde Diensten tot de beëindigingsdatum.
5. Opdrachtgever heeft geen recht op enige vorm van schadevergoeding in verband met een opzegging of ontbinding door KeizerAI op grond van dit artikel.
6. Wordt de Overeenkomst ontbonden, dan zijn de vorderingen van KeizerAI op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 6Wijzigingen en meerwerk

1. Blijkt tijdens de uitvoering dat het voor een goede uitvoering nodig is om werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, dan passen Partijen de Overeenkomst tijdig en in onderling overleg aan.
2. Wijziging of aanvulling kan het tijdstip van voltooiing beïnvloeden. KeizerAI informeert Opdrachtgever hier zo snel mogelijk over.
3. Heeft een wijziging financiële gevolgen, dan informeert KeizerAI Opdrachtgever hierover vooraf, inclusief een inschatting van de meerkosten.
4. KeizerAI mag een verzoek tot wijziging weigeren indien dit naar haar oordeel te grote gevolgen heeft voor de kwaliteit of scope van de Diensten.

Artikel 7Prijzen en betaling

1. Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en, voor zover van toepassing, reis- en administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. Betaling vindt plaats binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij in de Overeenkomst een afwijkende termijn is opgenomen.
3. Betaalt Opdrachtgever niet tijdig, dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd vanaf de vervaldatum.
4. Blijft Opdrachtgever na Schriftelijke ingebrekestelling in gebreke, dan is Opdrachtgever naast het verschuldigde bedrag ook de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, met een minimum van 15% van het openstaande bedrag en ten minste €150.
5. KeizerAI mag de uitvoering van de Diensten opschorten bij te late betaling.
6. Bij liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen van KeizerAI op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
7. Betalingen van Opdrachtgever worden eerst in mindering gebracht op de kosten, vervolgens op de opengevallen rente en ten slotte op de hoofdsom.

Artikel 8Intellectueel eigendom

1. Alle reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten van KeizerAI blijven bij KeizerAI.
2. Bij een Project draagt KeizerAI na volledige betaling de auteursrechten en overige intellectuele eigendomsrechten op de Resultaten die specifiek voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld over aan Opdrachtgever. Deze overdracht wordt expliciet en Schriftelijk vastgelegd, zoals de Auteurswet vereist. Deze overdracht geldt niet voor een Retainer, zie artikel 8.6.
3. Is er geen volledige betaling of geen expliciete overdracht overeengekomen, dan verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de Resultaten, beperkt tot de eigen organisatie van Opdrachtgever.
4. KeizerAI behoudt het recht om niet-vertrouwelijke kennis, generieke methodieken en herbruikbare bouwblokken die tijdens de uitvoering zijn ontwikkeld, elders te gebruiken, mits hierbij geen vertrouwelijke of bedrijfsspecifieke informatie van Opdrachtgever aan derden wordt gedeeld.
5. Opdrachtgever vrijwaart KeizerAI tegen aanspraken van derden met betrekking tot intellectueel eigendom op door Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens.
6. Retainer: bij een Retainer blijven alle Resultaten, waaronder de omgeving (sub-account), workflows, prompts, sjablonen en configuraties, eigendom van KeizerAI. Opdrachtgever krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht, beperkt tot de eigen organisatie, zolang de Overeenkomst loopt. De gegevens, accounts en eigen materialen van Opdrachtgever blijven van Opdrachtgever.
7. Niet kopiëren: Opdrachtgever mag de Resultaten van een Retainer niet kopiëren, delen met derden, doorverkopen, laten nabouwen door een derde of gebruiken buiten de Overeenkomst. Dit geldt ook voor het nabootsen van prompts, workflows en sjablonen op basis van wat Opdrachtgever tijdens de Overeenkomst heeft gezien.

Artikel 9Vertrouwelijkheid

1. Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen geheim, en delen deze niet met derden behalve voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die: a) op het moment van ontvangst reeds openbaar was of nadien openbaar is geworden buiten toedoen van de ontvangende Partij; b) de ontvangende Partij onafhankelijk heeft ontwikkeld; c) openbaar gemaakt moet worden op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel.
3. Deze verplichtingen blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht, gedurende een periode van 3 jaar.

Artikel 10Privacy en gegevensbescherming

1. Verwerkt KeizerAI bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens ten behoeve van Opdrachtgever, dan handelt KeizerAI als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Partijen sluiten hiertoe een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.
2. Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot verwerking van persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden. Opdrachtgever vrijwaart KeizerAI tegen iedere aanspraak van derden in verband met de verwerking van persoonsgegevens.
3. KeizerAI treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking, passend bij de aard van de verwerking.
4. KeizerAI maakt voor de bedrijfsvoering en de uitvoering van Diensten gebruik van clouddiensten van derden, waaronder Google Workspace, ClickUp, Slack, GoHighLevel en AI-leveranciers zoals Anthropic en OpenAI. Verwerking van persoonsgegevens kan daardoor buiten de Europese Economische Ruimte (EER) plaatsvinden. KeizerAI zorgt dat hiervoor passende waarborgen gelden (zoals modelcontractbepalingen), conform de AVG. De subverwerkers staan in de verwerkersovereenkomst.

Artikel 11AI-specifieke bepalingen

1. Opdrachtgever erkent dat AI-systemen werken op basis van statistische modellen en dat de output daarvan kan variëren en niet altijd volledig, accuraat of voorspelbaar is.
2. Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de controle, validatie en het gebruik van door AI-systemen gegenereerde output. KeizerAI is niet aansprakelijk voor beslissingen die Opdrachtgever neemt op basis van AI-output.
3. KeizerAI handelt bij de ontwikkeling en implementatie van AI-oplossingen in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de EU AI Act (Verordening (EU) 2024/1689), en verstrekt Opdrachtgever desgevraagd informatie over de classificatie van de ingezette AI-systemen.
4. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het vaststellen of het beoogde gebruik van een AI-systeem kwalificeert als een hoog-risico AI-systeem in de zin van de EU AI Act, en voor het naleven van de daaruit voortvloeiende verplichtingen als deployer.
5. KeizerAI zal zich inspannen om transparantie te bieden over de werking van ingezette AI-modellen en de gebruikte data, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is en niet in strijd komt met intellectuele eigendomsrechten van derden.

Artikel 12Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van KeizerAI wegens een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst, of op welke andere rechtsgrond dan ook, is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever onder de betreffende Overeenkomst aan KeizerAI heeft betaald. Betreft het een Retainer, dan wordt dit bedrag gesteld op de vergoedingen van de laatste 3 maanden waarover Opdrachtgever heeft betaald.
2. Aansprakelijkheid van KeizerAI voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van Opdrachtgever, en verminking of verlies van data, is uitgesloten.
3. Deze beperkingen vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van KeizerAI.
4. Aansprakelijkheid van KeizerAI ontstaat pas nadat Opdrachtgever KeizerAI onverwijld en deugdelijk Schriftelijk in gebreke stelt, met een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en KeizerAI ook na die termijn tekortschiet.
5. Opdrachtgever meldt schade binnen 60 dagen na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij KeizerAI, op straffe van verval van het recht op schadevergoeding.
6. Opdrachtgever vrijwaart KeizerAI tegen aanspraken van derden die verband houden met door Opdrachtgever verstrekte gegevens, materialen of instructies, of met het gebruik van de Diensten of Resultaten door Opdrachtgever of derden.

Artikel 13Overmacht

1. KeizerAI hoeft een verplichting jegens Opdrachtgever niet na te komen indien nakoming wordt verhinderd door overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen in de infrastructuur of netwerken van KeizerAI of diens toeleveranciers, storingen of niet-beschikbaarheid van diensten van derden waarvan KeizerAI afhankelijk is (waaronder hosting, cloud- en AI-modelproviders), overheidsmaatregelen, ziekte, stakingen, en cyberincidenten.
2. Duurt de overmachtsituatie langer dan 90 dagen, dan zijn beide Partijen gerechtigd de Overeenkomst Schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds is gepresteerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend.

Artikel 14Garantie en onderhoud bij Projecten (Doorwerkgarantie)

1. Doorwerkgarantie: voldoet een opgeleverd Resultaat niet aan de functionele eisen zoals vastgelegd in de opdrachtomschrijving of offerte, of bij gebreke daarvan de opdrachtbevestiging, dan herstelt KeizerAI dit kosteloos en levert opnieuw op ter acceptatie, totdat het Resultaat aan de functionele eisen voldoet.
2. Garantieperiode: gedurende 30 dagen na acceptatie van de laatste deliverable herstelt KeizerAI kosteloos gebreken waardoor het Resultaat niet meer voldoet aan de functionele eisen zoals deze golden op het moment van oplevering.
3. Na de garantieperiode kan Opdrachtgever doorlopend onderhoud afnemen tegen het dan geldende tarief van KeizerAI (Retainer).
4. Deze garantie geldt niet voor gebreken die het gevolg zijn van onjuist gebruik, wijzigingen door Opdrachtgever of derden, of gebruik van het Resultaat in een omgeving waarvoor het niet bedoeld was.
5. Bij gebreke van een aparte service level agreement (SLA) verricht KeizerAI onderhoud op basis van redelijke inspanning gedurende reguliere werkdagen en werktijden.
6. Dit artikel geldt voor Projecten. Bij een Retainer geldt uitsluitend de garantie die in de Overeenkomst van Opdracht is vastgelegd, en niet dit artikel.

Artikel 15Oplevering en aanvaarding

1. KeizerAI informeert Opdrachtgever wanneer de overeengekomen werkzaamheden of een fase daarvan naar het oordeel van KeizerAI zijn voltooid.
2. Opdrachtgever heeft 5 werkdagen na oplevering om het opgeleverde te testen en Schriftelijk te bevestigen of het aan de functionele eisen voldoet.
3. Reageert Opdrachtgever niet binnen deze termijn, dan geldt het opgeleverde als aanvaard.
4. Een melding van een gebrek moet Schriftelijk en specifiek zijn. KeizerAI herstelt het gebrek en levert opnieuw op ter acceptatie.
5. Neemt Opdrachtgever het opgeleverde, of een deel daarvan, in productie of operationeel gebruik, dan geldt dit ook als aanvaarding.

Artikel 16Hosting en beschikbaarheid

1. Verzorgt KeizerAI voor een Project of Retainer hosting of het beheer van infrastructuur (bijvoorbeeld een beheerde n8n-omgeving of een omgeving in GoHighLevel), dan spant KeizerAI zich in om een zo hoog mogelijke beschikbaarheid te realiseren, maar garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid, tenzij uitdrukkelijk een uptime-percentage is overeengekomen.
2. KeizerAI is gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de technische eigenschappen van de hosting- of infrastructuuromgeving, en meldt ingrijpende wijzigingen vooraf aan Opdrachtgever.
3. KeizerAI maakt alleen back-ups van data van Opdrachtgever die binnen een door KeizerAI beheerde omgeving staan als dat Schriftelijk is afgesproken. Zonder die afspraak kan Opdrachtgever op verzoek een export van zijn gegevens krijgen, en is KeizerAI niet aansprakelijk voor verlies van data.
4. Standaard host Opdrachtgever de eigen infrastructuur en beheert Opdrachtgever de eigen API-sleutels en accounts bij softwareleveranciers. Dit artikel geldt alleen voor de onderdelen waarvoor uitdrukkelijk is afgesproken dat KeizerAI hosting of beheer verzorgt, zoals bij een Retainer de omgeving in GoHighLevel.

Artikel 17Klachten

1. Klachten over de verrichte Diensten moeten door Opdrachtgever binnen 14 dagen na ontdekking, en uiterlijk binnen 60 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden, Schriftelijk worden gemeld aan KeizerAI.
2. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat KeizerAI in staat is adequaat te reageren.
3. Is een klacht gegrond, dan verricht KeizerAI de werkzaamheden alsnog zoals overeengekomen, tenzij dit aantoonbaar zinloos is geworden.
4. Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

Artikel 18Opschorting en retentierecht

1. KeizerAI is bevoegd de nakoming van al haar verplichtingen op te schorten, waaronder de afgifte van Resultaten, data of andere materialen, totdat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. KeizerAI is bevoegd om na het einde van de Overeenkomst Resultaten, broncode, data, configuraties en documentatie onder zich te houden totdat Opdrachtgever alle openstaande vorderingen heeft voldaan.
3. Dit artikel laat de verplichtingen van KeizerAI als verwerker onder de AVG onverlet.

Artikel 19Referenties

1. KeizerAI is gerechtigd om de naam en het logo van Opdrachtgever op te nemen in haar referentie- en klantenlijst en deze te gebruiken voor marketingdoeleinden, waaronder content en case studies, tenzij Opdrachtgever hier uitdrukkelijk en Schriftelijk bezwaar tegen maakt.
2. Dit gebruik is beperkt tot vermelding van de samenwerking in algemene zin. KeizerAI maakt zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever geen inhoudelijke details over het project openbaar.

Artikel 20Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle Overeenkomsten tussen KeizerAI en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Partijen stellen elkaar binnen 14 dagen Schriftelijk op de hoogte van de aard en grondslag van een geschil, en spannen zich in dit eerst in onderling overleg op te lossen.
3. Komen Partijen er niet uit, dan is de rechtbank Noord-Holland bij uitsluiting bevoegd, tenzij de wet dwingend een andere rechter voorschrijft (bijvoorbeeld de kantonrechter bij geschillen tot €25.000).
4. Deze bepaling geldt alleen tussen zakelijke partijen (B2B). Bij overeenkomsten met een particulier gelden de wettelijke regels voor de bevoegde rechter.

Artikel 21Slotbepalingen

1. KeizerAI is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen treden 30 dagen na Schriftelijke bekendmaking aan Opdrachtgever in werking. Wenst Opdrachtgever een wijziging niet te accepteren, dan heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum waarop de gewijzigde voorwaarden in werking treden.
2. Verlangt KeizerAI niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden, dan brengt dit niet met zich mee dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat KeizerAI het recht zou verliezen om in andere gevallen strikte naleving te verlangen.
3. KeizerAI is bevoegd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde, mits Opdrachtgever hiervan tijdig Schriftelijk op de hoogte wordt gesteld. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen over te dragen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van KeizerAI.
4. Op deze Algemene Voorwaarden kunnen uitsluitend Partijen een beroep doen. Derden kunnen aan deze voorwaarden geen rechten ontlenen.